Ligne directrice 

☑ Interprétation     ☑ Approche     ☐ Information     ☐ Décisions

No CU0089INT

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Objectif

La présente ligne directrice de l’Autorité ontarienne de réglementation des services financiers (ARSF) fournit :

  1. L’interprétation de l’ARSF des exigences énoncées dans les dispositions applicables de la Loi de 2020 sur les caisses populaires et les credit unions (la « Loi ») et de la règle 2021-001, Pratiques commerciales et financières saines, (la « règle 2021-001 »), qui obligent les caisses à adopter et à respecter des politiques et des pratiques prudentes en matière de prêts commerciaux;
  2. Les principes de l’ARSF qui appuient les résultats souhaités en matière de gestion prudente des prêts commerciaux par les caisses;
  3. L’approche de l’ARSF pour évaluer la façon dont les caisses obtiennent efficacement les résultats souhaités, selon les principes énoncés dans la section « Interprétation » de la ligne directrice, notamment les critères utilisés par l’ARSF pour évaluer le respect des principes énoncés dans le Cadre de surveillance axée sur le risque pour les caisses populaires et les credit unions (le « CSAR-CP »); et des exemples de la façon dont les caisses peuvent obtenir les résultats en question.

Veuillez noter que l’ARSF tient compte du principe de proportionnalité dans l’application de la présente ligne directrice. Autrement dit, l’ARSF prend en considération la taille de la caisse, sa complexité et son profil de risque, ainsi que les conséquences potentielles en cas de faillite de la caisse.

Portée

La présente ligne directrice s’applique aux caisses constituées en vertu de la Loi qui exercent des activités de prêts commerciaux.

Justification et contexte

Les prêts commerciaux (au sens défini) constituent une activité de plus en plus importante des caisses et représentent le deuxième plus grand groupe d’actifs de ce secteur.

Les prêts commerciaux s’accompagnent nécessairement de risques. La qualité du portefeuille de prêts commerciaux d’une caisse est donc fondamentale pour son bien-être financier, la protection de ses déposants et le maintien de sa capacité à répondre aux besoins de ses membres.

Qu’il s’agisse d’une entreprise individuelle, d’une société en nom collectif, d’une coopérative ou d’une société à responsabilité limitée, chaque structure d’entreprise a des incidences qui lui sont propres, sur le plan juridique et en matière de crédit, pour la caisse et ses membres. Autrement dit, les prêts commerciaux font naître une relation financière complexe entre la caisse et ses entreprises membres, exigeant un équilibre prudent entre :

  • la capacité de la caisse à offrir à ses entreprises membres un éventail précis de solutions financières, en nombre suffisant, pour répondre à leurs besoins, tout en assurant un rendement à ses membres en général;
  • la capacité de la caisse à se protéger et à protéger ses déposants, ses membres et l’emprunteur contre une prise de risques excessifs.

Objets de l’ARSF

La présente ligne directrice appuie les objets législatifs de l’ARSF énoncés à l’article 3 de la Loi de 2016 sur l’Autorité ontarienne de réglementation des services financiers (la « Loi sur l’ARSF »), notamment son obligation de faire ce qui suit :

  • 3(1)(a) réglementer les secteurs réglementés et les superviser de façon générale;
  • 3(1)(b) contribuer à la confiance du public dans les secteurs réglementés;
  • 3(2)(a) promouvoir des normes de conduite professionnelle élevées;
  • 3(2)(b) protéger les droits et intérêts des consommateurs;
  • 3(2)(c) favoriser le développement de secteurs des services financiers solides, durables, concurrentiels et novateurs;
  • 3(4)(b) promouvoir la stabilité du secteur des caisses en Ontario et y contribuer, en tenant compte de la nécessité de permettre aux caisses d’être concurrentielles tout en prenant des risques raisonnables;
  • 3(4)(c) poursuivre les objets visés [à l’alinéa3(4)(b)] à l’avantage des déposants des caisses et de manière à minimiser les risques de perte que court le Fonds de réserve d’assurance-dépôts.

Définitions et interprétation

Veuillez noter que dans la présente ligne directrice :

  • « conseil » s’entend du conseil au sens défini à l’article 1 de la Loi;
  • « haute direction » s’entend de la haute direction au sens défini à l’alinéa 1(1)(iii) de la Règle 2021-001;
  • « cadre pour les prêts commerciaux » ou « cadre » s’entend du mécanisme mis en place et maintenu pour assurer une gestion disciplinée des activités de prêts commerciaux, ce qui comprend la création et la tenue à jour de politiques, de procédures et de contrôles visant à régir la souscription et l’octroi de prêts commerciaux.

Sens de « prêt commercial »

Outre le « prêt commercial » au sens défini à l’article 66 du Règl. de l’Ont. 105/22, Dispositions générales (le « Règlement »), aux fins de la présente ligne directrice, l’ARSF considère les types de prêts suivants comme des « prêts commerciaux » :

  • les prêts agricoles, au sens défini dans le Règlement;
  • les prêts institutionnels, au sens défini dans le Règlement;
  • les prêts consentis aux associations sans personnalité morale, comme décrit à l’alinéa 72(a)-(b) du Règlement;
  • les prêts syndiqués consentis en Ontario, comme décrit aux paragraphes (1)-(5) de l’article 70 du Règlement;
  • les prêts syndiqués consentis à l’extérieur de l’Ontario, comme décrit aux paragraphes (1)-(5) de l’article 71 du Règlement.

Interprétation 

Les trois principes qui suivent énoncent la position de l’ARSF quant à ce qui constitue une gestion prudente des prêts commerciaux par les caisses ainsi que les résultats que les caisses doivent obtenir pour que l’ARSF conclue qu’une caisse répond aux exigences stipulées dans la Loi et la Règle 2021-001.

Principe 1 : Le conseil approuve le cadre prudentiel de la caisse pour les prêts commerciaux

Résultat souhaité :

Un cadre prudentiel pour les prêts commerciaux, approuvé par le conseil, qui :

  • établit les paramètres de la mise en place des activités de prêts commerciaux que la caisse exercera, et la création et la tenue à jour de politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux qui favorisent une prise de décision et une prise de risque avisées;
  • correspond à l’appétit pour le risque approuvé par le conseil;
  • prévoit des contrôles internes et des fonctions de surveillance,

de sorte que les caisses puissent exercer des activités de prêts commerciaux, atténuer efficacement les risques (le « cadre ») et protéger leurs dépôts et leurs actifs contre les pertes.

Le paragraphe 153(1) de la Loi exige que « la caisse se dote de politiques de placement et de prêt et s’y conforme. » Pour respecter cette exigence, les caisses doivent disposer d’un cadre approuvé par le conseil.

Le paragraphe 153(2) de la Loi exige que « les politiques de placement et de prêt de la caisse comprennent des politiques, des normes et des méthodes qu’une personne raisonnable et prudente mettrait en œuvre dans la gestion d’un portefeuille de placements et de prêts afin d’éviter tout risque indu de perte et d’assurer un rendement raisonnable. » Selon l’interprétation de l’ARSF, une personne raisonnable et prudente ne pourrait pas conclure que le cadre évitera tout risque indu de perte et assurera un rendement raisonnable, à moins qu’il ne respecte les critères suivants, mais sans exhaustivité :

  • adopter une approche fondée sur les risques, en conformité avec l’énoncé approuvé par le conseil en matière de tolérance et d’appétit pour le risque;
  • guider la haute direction lors de l’élaboration et de la mise en œuvre des politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux;
  • tenir compte de la taille et de la complexité de la caisse;
  • faire converger les besoins de la caisse avec ceux des membres;
  • être en adéquation avec le cadre et s’y intégrer;
  • établir des processus, des critères et des normes de documentation permettant d’évaluer le risque associé à un prêt commercial, de gérer les sûretés et de garantir le respect des exigences légales applicables.

Une fois par an, au minimum, le conseil doit approuver et examiner les politiques de la caisse relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux, conformément au paragraphe 153(3) de la Loi, pour s’assurer de leur efficacité. Conformément à sa responsabilité qui consiste à mettre en œuvre les directives et les décisions du conseil, en vertu de l’alinéa 6(2)(ii) de la Règle 2021-001, la haute direction est tenue de mettre en œuvre les politiques de la caisse relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux.

Principe 2 : La caisse utilise un système efficace de gestion de portefeuille

Résultat souhaité :

La caisse utilise un système de gestion de portefeuille qui lui permet de repérer les risques dans son portefeuille de prêts commerciaux, de les gérer et de les atténuer de façon proactive, en intégrant des technologies et des processus appropriés pour simplifier l’administration, le contrôle et la surveillance des activités connexes, notamment la souscription, la surveillance prospective et la production de rapports.

En vertu de l’alinéa 15(1)(i) de la Règle 2021-001, la haute direction doit créer, élaborer, mettre à jour et mettre en œuvre un système et un cadre de gestion et de contrôle raisonnables et appropriés pour les activités et l’exploitation de la caisse, ainsi que pour sa direction et ses employés. Le conseil doit superviser et approuver ce système et ce cadre, en faisant appel aux fonctions de surveillance de la caisse. L’ARSF interprète « un système et un cadre de gestion et de contrôle raisonnables et appropriés », à l’alinéa15(1)(i) de la Règle 2021-001, comme un système et un cadre de gestion et de contrôle qui, pour être raisonnables et appropriés, offrent la capacité suivante :

  • appuyer la prise de décision, sur le plan de la souscription et du point de vue stratégique;
  • effectuer des examens annuels relativement aux prêts, aux sûretés et aux secteurs industriels;
  • analyser et surveiller les rapports sur la gestion des emprunteurs/les relations avec les emprunteurs;
  • instaurer une provision pour prêts adéquate et prendre en compte la suffisance du capital et des liquidités;
  • procéder à une analyse des prêts en souffrance et des autres manquements dans le portefeuille et, notamment, établir les causes fondamentales.

Les institutions financières peuvent avoir recours à la technologie et à l’automatisation pour rendre leurs systèmes de contrôle et de gestion plus efficaces et obtenir les résultats énoncés dans la présente ligne directrice. Par conséquent, l’ARSF interprète « un système et un cadre de gestion et de contrôle raisonnables et appropriés », à l’alinéa15(1)(i) de la Règle 2021-001, comme un système et un cadre de gestion et de contrôle qui, pour être raisonnables et appropriés, doivent également :

  • inclure des mesures appropriées de sécurité et de confidentialité pour protéger l’intégrité des données et des renseignements sur les membres associés aux prêts commerciaux, tout en permettant aux personnes autorisées d’y accéder;
  • être compatibles avec d’autres technologies d’entreprise fournies à l’interne ou par des tiers;
  • comporter des systèmes automatisés de gestion de l’information qui permettent à la caisse d’assurer la souscription, la surveillance et la production de rapports en lien avec son portefeuille de prêts commerciaux.

Principe 3 : La caisse dispose d’un cadre efficace de gestion des risques pour ses activités de prêts commerciaux

Résultat souhaité :

La caisse dispose d’un cadre efficace de gestion des risques qui prévoit des pratiques, des processus et des technologies lui permettant de repérer, d’évaluer, d’analyser, d’atténuer et de gérer proactivement les risques dans le cadre de ses activités de prêts commerciaux.

Le sous-alinéa 5(3)(i)(g) de la Règle 2021-001 stipule que le conseil est « responsable de guider les membres de la direction sur les questions de surveillance, de supervision et d’orientation, et il supervise et approuve[...]la gestion des risques » pour la caisse.

Cette exigence s’applique à l’ensemble des activités de la caisse, notamment les prêts commerciaux.

Selon l’interprétation de l’ARSF, il n’est possible d’assurer la surveillance et l’approbation du cadre de gestion des risques d’une caisse que si le conseil, avec l’aide de la fonction de gestion des risques de la caisse, effectue ce qui suit, mais sans exhaustivité :

  • superviser et approuver le cadre de gestion du risque de crédit de la caisse;
  • évaluer la qualité des contrôles et la surveillance des activités de la caisse en matière de prêts commerciaux;
  • veiller à ce que les autres risques, comme le risque opérationnel ou le risque de marché, demeurent dans les limites de l’appétit pour le risque de la caisse;
  • surveiller les écarts et les exceptions concernant la politique de souscription;
  • soumettre la haute direction à une analyse critique, à la fois directement et en faisant appel à une expertise particulière, comme des vérifications internes.

L’alinéa 6(2)(iii) de la Règle 2021-001 stipule que la haute direction a pour responsabilité « la gestion et l’exploitation quotidiennes de la caisse dans les limites des paramètres établis par le conseil de la caisse ».

D’après l’interprétation de l’ARSF, la gestion et l’exploitation quotidiennes d’une caisse ne sont possibles que si la haute direction veille à ce que la caisse respecte les éléments suivants, mais sans exhaustivité :

  • assurer la suffisance du capital et des liquidités pour atténuer efficacement les risques auxquels la caisse s’expose lors de la souscription de prêts commerciaux;
  • diversifier les risques associés au portefeuille de prêts commerciaux en mesurant et en surveillant les niveaux de concentration et en procédant aux ajustements requis et/ou en ajoutant des restrictions pour atténuer tout risque prévisible;
  • cerner les risques inhérents aux activités de prêts commerciaux de la caisse; veiller à ce qu’il existe des fonctions efficaces de surveillance et des contrôles adéquats pour atténuer de tels risques inhérents;
  • élaborer et mettre en œuvre des procédures, des politiques et des processus afin de cerner, de comprendre, d’évaluer et d’atténuer les risques;
  • rendre régulièrement compte au conseil des activités liées aux prêts commerciaux, notamment la souscription de crédit et la surveillance du portefeuille, et respecter le plan d’affaires et l’appétit pour le risque de la caisse.

Approche 

L’ARSF utilise son cadre de surveillance, le CSAR-CP, pour évaluer dans quelle mesure la caisse fait preuve de prudence dans ses activités de prêts commerciaux et pour repérer les pratiques en la matière susceptibles de porter préjudice à la caisse ou à ses membres. L’ARSF exercera un jugement de supervision en évaluant les risques inhérents aux activités de prêts commerciaux de la caisse ainsi que la qualité de ses contrôles et de sa surveillance. L’ARSF évaluera dans quelle mesure la caisse est capable de repérer, d’évaluer et de gérer ces risques inhérents, et de se doter d’un portefeuille sain de prêts commerciaux.

Le travail de supervision axée sur les risques exercé par l’ARSF à l’égard de ces activités permet aux caisses d’être concurrentielles tout en prenant des risques raisonnables. Cependant, l’ARSF renforcera son degré de supervision et interviendra éventuellement, en cas de doute quant à la viabilité d’une caisse ou à la bonne prise en compte des intérêts des membres ou en cas de répercussions négatives possibles sur les déposants de la caisse ou la stabilité du secteur des caisses.[1]

L’évaluation par l’ARSF des activités de prêts commerciaux d’une caisse est un facteur dans l’établissement de la cote de risque résiduel et de la cote globale de risque d’une caisse en vertu du CSAR-CP. L’ARSF évalue les risques d’un point de vue inhérent (c.-à-d. avant l’exercice des contrôles et de la surveillance) et d’un point de vue résiduel (c.-à-d. une fois la qualité des contrôles et de la surveillance prise en compte). Par conséquent, l’ARSF surveille et évalue le respect des principes et l’atteinte des résultats souhaités énoncés dans la section « Interprétation » de la présente ligne directrice et le respect des exigences énoncées dans la Loi, la Règle 2021-001 et le Règlement, au titre de son approche de surveillance axée sur le risque, conformément à la section « Approche » ci-dessous.

Approche concernant le principe 1

Cadre général pour les prêts commerciaux

L’ARSF évaluera dans quelle mesure les politiques d’une caisse relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux, notamment ses contrôles internes et ses fonctions de surveillance, respectent le cadre approuvé par le conseil.

Le conseil guide la haute direction sur les questions de surveillance lors de l’élaboration du cadre pour les activités de prêts commerciaux en tenant compte de la stratégie de la caisse ainsi que de l’environnement commercial, de l’économie locale, des secteurs industriels et des données démographiques de la région. Le conseil établit ainsi l’appétit et la tolérance de la caisse pour le risque, lesquels sont pris en compte comme il convient lors de la création et de la mise à jour des politiques et des procédures liées à l’exploitation et aux prêts commerciaux. La haute direction vérifie que le cadre est compatible avec le plan d’affaires général de la caisse et, de concert avec le conseil, adapte le cadre comme il convient, tout en respectant les limites de l’énoncé de l’appétit pour le risque approuvé par le conseil.

Par exemple, l’ARSF évaluera si une caisse a élaboré et mis en œuvre ce qui suit :

  • un cadre qui protège adéquatement les déposants et les actifs de la caisse contre les pertes, et permet à la caisse d’exercer des activités de prêts commerciaux, tout en réduisant efficacement les risques;
  • des limites prudentes relatives aux prêts, en adéquation avec l’appétit pour le risque de la caisse, compte tenu de sa taille, de sa complexité et de sa capacité à absorber les pertes grâce à la solidité de son capital;
  • des politiques, des pratiques et des contrôles en matière de prêts commerciaux qui s’alignent sur le cadre;
  • des procédures et des contrôles de gestion des risques qui soient adaptés au niveau de risque associé aux activités de prêts commerciaux de la caisse et conformes à son appétit pour le risque, approuvé par le conseil.

Approche concernant les politiques et procédures relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux

L’ARSF évaluera dans quelle mesure les politiques d’une caisse relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux favorisent la prudence dans la prise de décision et la prise de risque, ainsi que la croissance des prêts, en conformité avec l’énoncé de l’appétit pour le risque approuvé par le conseil et la stratégie de la caisse.

Les politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux guident les processus de prise de décision de la caisse en ce qui concerne l’octroi de crédit aux membres et la gestion des risques connexes. Ces politiques sont bien documentées et permettent à la caisse de prendre des décisions éclairées en matière d’octroi de prêts, tout en limitant les risques et en assurant la satisfaction des membres. La caisse examine régulièrement ses politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux pour tenir compte de l’évolution des conditions du marché et des besoins de ses membres.

Par exemple, l’ARSF évaluera si les politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux :

  • sont claires, complètes et conformes à l’appétit pour le risque de la caisse;
  • privilégient la diversification pour limiter les risques et éviter tout risque excessif;
  • imposent d’utiliser des cotes de risque de crédit;
  • intègrent des critères de souscription prudente qui répondent aux politiques applicables en matière de prêts et tiennent compte des risques encourus.

Processus de prise de décision en matière de crédit

Une prise de décision efficace en matière de crédit suppose de recevoir des prêts, puis de les souscrire et de les évaluer, et d’approuver et de décaisser les fonds. Des politiques prudentes en matière de souscription et de prêts commerciaux contiennent une structure définie et bien documentée qui garantit la séparation des responsabilités associées au processus de prise de décision en matière de crédit et une surveillance indépendante des risques, compte tenu de la structure, de l’expertise et des ressources de la caisse. À titre de pratique prudentielle de gestion des risques, et pour éviter tout potentiel conflit d’intérêts, les fonctions telles que l’approbation et le décaissement des fonds liés au prêt doivent être exercées indépendamment l’une de l’autre. Toutefois, si cela n’est pas possible, une deuxième personne indépendante peut examiner et vérifier l’opération.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure la caisse :

  • dispose d’un processus bien documenté pour la prise de décision en matière de crédit qui contient des procédures définies quant à la façon dont les prêts seront reçus, souscrits et approuvés, selon le pouvoir d’approbation adéquat au sein de la caisse concernant les décisions liées aux prêts commerciaux;
  • préserve un certain degré d’indépendance et prévoit une séparation des tâches relativement à la souscription, à l’approbation et au financement des prêts;
  • définit les situations dans lesquelles un deuxième pouvoir d’approbation et/ou la vérification de l’opération est exigée;
  • explique clairement comment les décisions et les exceptions liées aux politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux seront transmises au palier supérieur conformément à la hiérarchie des procédures d’exploitation, notamment l’approbation ou l’examen du conseil, et la production de rapports auprès de celui-ci.

Collecte de renseignements, documentation et infrastructure de données

Pour mener à bien les processus de souscription et d’approbation, il faut collecter des renseignements sur l’emprunteur, lesquels doivent être pertinents, exacts et actuels, et les évaluer. Une infrastructure de données efficace est essentielle pour faciliter et protéger la collecte et le stockage des renseignements sur l’emprunteur, ainsi que la documentation connexe.

À titre de pratique prudentielle, un tiers indépendant examinera le dossier de prêt commercial et parviendra à la même décision concernant l’octroi du crédit, en suivant tous les critères de souscription.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure la caisse possède :

  • une infrastructure de données appropriée qui permet de collecter, de vérifier et de stocker un nombre suffisant de renseignements sur l’emprunteur, lesquels devront être exacts;
  • des méthodes pour évaluer l’exposition au risque de crédit, le risque de crédit, les conditions d’approbation de prêt, les normes d’évaluation des sûretés, la réévaluation des normes et les besoins liés au service de la dette;
  • un système de gestion des données qui permet de repérer les signes d’une augmentation des risques potentiels associés à un prêt commercial ou à un portefeuille de prêts.

Participation à un prêt commercial ou hypothécaire syndiqué par un tiers

Pour une caisse, les risques associés à des prêts commerciaux ou hypothécaires syndiqués sont les mêmes que ceux des prêts qu’elle consent. En vertu de sa politique relative à la souscription des prêts syndiqués, la caisse devra elle-même procéder à un travail de diligence raisonnable et à une analyse du prêt syndiqué pour :

  • s’assurer que l’emprunteur, le ratio de couverture du service de la dette, la gestion des sûretés, les rapports prêt/valeur, etc., respectent les politiques de souscription des prêts commerciaux de la caisse et/ou répondent aux mêmes normes que celles-ci;
  • évaluer, traiter et lever toute préoccupation;
  • décider, en toute connaissance de cause, de participer ou non à la syndication, ou de modifier son pourcentage de participation.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure une caisse :

  • applique ses propres normes de souscription commerciale à un prêt syndiqué par un tiers;
  • veille à ne pas prendre de risque qu’elle ne prendrait pas, en temps normal, compte tenu de ses normes internes de souscription.

Critères de souscription et évaluation

Les critères de la caisse en matière de souscription commerciale doivent prévoir des normes pour évaluer la solvabilité des demandeurs et des cautions, s’il en est. Ces critères doivent être exhaustifs, de sorte que les prêts consentis aux membres soient conformes à l’appétit pour le risque de la caisse. Enfin, ces critères doivent comprendre des processus qui permettent d’évaluer de façon stricte :

  • la capacité et la volonté manifeste de l’emprunteur à honorer ses dettes, actuellement et dans l’avenir;
  • la solidité du prêt;
  • les risques associés au prêt.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure les critères de la caisse en matière de souscription commerciale appuient des décisions prudentes concernant l’octroi de prêts, respectent son appétit pour le risque et tiennent compte des éléments suivants :

  • Capacité : la performance financière actuelle et antérieure de l’emprunteur, ainsi que sa performance sur une base prospective;
  • Capital : le caractère approprié du niveau et de la qualité du capital de l’emprunteur, actuellement et sur une base prospective, compte tenu des états financiers et des budgets applicables, entre autres documents pertinents;
  • Sûreté : les actifs et/ou les engagements utilisés pour corroborer et atténuer le risque associé au prêt;
  • Conditions : les conditions et les critères d’approbation à satisfaire;
  • Réputation : le style de gestion et le degré d’expertise de l’emprunteur, notamment ses états financiers historiques et ses rapports de solvabilité.

Par exemple, quand la caisse a besoin d’une garantie pour le prêt, l’ARSF évaluera dans quelle mesure la caisse a tenu compte des éléments suivants dans son évaluation de la caution, aux fins de la souscription :

  • la solidité financière de la caution et sa capacité à garantir le prêt;
  • son degré d’engagement;
  • l’évaluation de sa liquidité et de sa valeur nette;
  • son historique de garantie de prêt pour confirmer son sérieux;
  • un degré d’évaluation proportionnel au degré d’importance de la caution.

Tarification

Pour tarifer efficacement les prêts commerciaux, il faut tenir compte de nombreux facteurs, notamment le coût du financement, le type de prêt commercial, les conditions du marché, la sûreté, la solvabilité de l’emprunteur et le risque associé au prêt. Ces facteurs aident la caisse à établir des tarifs et des frais appropriés pour les emprunteurs. Il existe des modèles de cotation des risques qui permettent de trouver un équilibre entre le fait d’offrir des taux d’intérêt concurrentiels et le fait de prendre un risque en octroyant le prêt.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure la tarification des prêts commerciaux :

  • s’aligne sur le cadre lié à la cotation du risque, au financement et à la marge;
  • est mise en œuvre et fondée sur un modèle et une méthodologie de cotation des risques de crédit qui offrent une norme permettant de mesurer le degré de risque associé à un prêt ou à un portefeuille de prêts;
  • reflète le risque associé au prêt commercial dans le taux d’intérêt prévu;
  • offre des prêts commerciaux adaptés aux besoins des emprunteurs dans ce domaine;
  • prévoit des exceptions au modèle ainsi que le niveau approprié de pouvoir d’approbation, en indiquant la raison qui justifie l’exception en question.

Ratios financiers et simulations de crise

Dans ses politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux, la caisse prévoit des ratios financiers et des simulations de crise qui permettent d’évaluer la capacité de l’emprunteur à rembourser son prêt dans des conditions normales et en situation de crise. Les simulations de crise doivent être effectuées au niveau de chaque prêt et au niveau du portefeuille, en se fondant sur des états financiers exacts et d’autres données financières pertinentes.

Par exemple, l’ARSF évaluera :

  • dans quelle mesure la politique de souscription de la caisse instaure des limites prudentielles concernant le service de la dette et d’autres ratios financiers pertinents, lesquels doivent être soumis à des simulations de crise mettant en scène diverses conditions économiques et financières; le caractère approprié de ces scénarios de simulation de crise, lesquels doivent être à la fois réalistes et robustes.

Sûretés des prêts

Dans ses politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux, la caisse prévoit des mesures de sécurité appropriées pour assurer sa protection lorsqu’elle octroie des prêts commerciaux. Pour établir la convenance d’une sûreté, une caisse doit tenir compte du secteur industriel, de la durée de vie attendue de la sûreté et de l’évaluation des risques. Les sûretés, entre autres engagements financiers, servent à compenser le risque associé au prêt et réduisent l’exposition aux pertes.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure les politiques relatives à la souscription et aux prêts d’une caisse tiennent compte des éléments suivants :

  • le caractère approprié de la sûreté selon le type de prêt, la catégorie, le facteur de risque et le cycle de vie attendu de la sûreté;
  • la structuration des modalités du prêt commercial de sorte que le ratio prêt/valeur s’améliore pendant la durée du prêt, en particulier si la valeur marchande de la sûreté risque de se déprécier au fil du temps ou de faire l’objet d’une certaine volatilité;
  • les différents types de sûretés, selon la nature de la facilité de crédit commercial, le secteur industriel et la valeur attendue de réalisation de la sûreté.

En cas de défaut d’un emprunteur, une caisse pourra recourir aux actifs corporels et incorporels fournis à titre de sûreté afin d’obtenir le remboursement de la dette. Dans ses politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux, une caisse doit clairement indiquer ce qui constitue une forme acceptable de sûreté, ainsi que les étapes permettant d’obtenir une sûreté relativement à la facilité de crédit.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure les politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux d’une caisse traitent des éléments suivants :

  • les processus et les procédures nécessaires pour que la sûreté pertinente soit réalisable et adaptée au niveau de risque du prêt;
  • les types de sûretés acceptables et les ratios maximaux prêt/valeur qui leur correspondent, ainsi que les durées de prêt maximales;
  • la nécessité d’effectuer des recherches pour s’assurer que la sûreté est libre et quitte de tout privilège et/ou de toute charge avant d’enregistrer un actif corporel en garantie, et en tenir compte au moment de déterminer les valeurs maximales prêt/valeur;
  • la perfection de sa sécurité et son caractère réalisable pendant toute la durée du prêt en vérifiant l’exactitude de la documentation et de l’enregistrement de la sûreté, grâce à des processus de surveillance et de contrôle.

Évaluations

Dans ses politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux, une caisse doit établir des outils et des méthodes d’évaluation acceptables qui lui permettent d’évaluer de façon prudente différents types de sûretés en fonction de l’industrie et du type de sûreté, ainsi que les méthodes utilisées conjointement pour parvenir à une valeur exacte.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure une caisse emploie une approche fondée sur le risque pour évaluer les actifs corporels fournis à titre de sûreté et tient compte de ce qui suit :

  • un ensemble de processus et de procédures d’évaluation qui sont adaptées à la sûreté visée;
  • les outils et/ou les méthodes d’évaluation à utiliser, individuellement ou conjointement, pour établir des ratios prudents prêt/valeur, conformément à ce qui est expressément prévu dans les politiques relatives à la souscription et aux prêts commerciaux de la caisse;
  • les aspects de la sûreté, notamment le cycle de vie, la valeur résiduelle et la taille du prêt, pour déterminer les ratios maximaux prêt/valeur.

Évaluations de biens

Dans ses politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux, une caisse doit traiter de la méthode acceptable et du type d’évaluation requis pour évaluer un bien commercial. Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure les politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux de la caisse :

  • comportent des politiques et des procédures prudentes et transparentes concernant l’évaluation des biens commerciaux (immobiliers), qui produisent des évaluations à la fois réalistes et justifiables;
  • prévoient un processus d’évaluation indépendante et professionnelle du bien commercial par une entité qualifiée, par exemple, un évaluateur accrédité de l’Institut canadien (Accredited Appraiser Canadian Institute);
  • précisent laquelle des trois approches d’évaluation d’un bien commercial, ou quelle combinaison de ces approches, devrait être utilisée, c.-à-d. une comparaison directe de la valeur marchande, le revenu ou le coût de remplacement.

Réévaluation

Dans ses politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux, une caisse doit préciser la méthodologie utilisée pour réévaluer une sûreté, ainsi que les indicateurs de risque qui justifient la prise de mesures supplémentaires. La réévaluation d’une sûreté suppose d’évaluer régulièrement la valeur et l’état de la sûreté fournie en garantie, au cours de la période du prêt. Ainsi, la caisse continue de connaître précisément la valeur de réalisation de la sûreté, le but étant de limiter les risques, de faire des choix éclairés et de protéger les intérêts de ses membres.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure les politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux de la caisse :

  • exposent clairement les facteurs sous-jacents et les indicateurs d’alerte qui justifient une réévaluation de la sûreté;
  • stipulent les pratiques de gestion du risque de crédit et les procédures permettant de surveiller la sûreté donnée en garantie;
  • prévoient la réévaluation de la sûreté en cas d’examen, de renouvellement et/ou d’indicateurs d’alerte.

Approche concernant le principe 2

La technologie et les prêts commerciaux

L’ARSF évaluera dans quelle mesure le système de gestion de portefeuille de la caisse fait appel à la technologie pour garantir une gestion prudente des activités de prêts commerciaux.

Pour rester concurrentielles, certaines caisses ont décidé de créer des plateformes de gestion flexibles pour offrir aux membres une expérience fluide et des produits novateurs.

Bien que le recours à des technologies numériques avancées permette d’accroître la rapidité et la transparence des opérations de prêt, de nouveaux risques opérationnels peuvent en découler. Ces risques sont notamment des atteintes à la sécurité et à la confidentialité des données, ce qui peut être géré par une gouvernance efficace des données.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure :

  • le système de gestion de portefeuille de la caisse procure :
    • des rapports détaillés aux gestionnaires de portefeuille de prêts, portant notamment sur le rendement du portefeuille de prêts par industrie et par type de prêt par rapport au rendement attendu, ou sur la suffisance de la provision pour prêts,
    • des renseignements plus consolidés pour la haute direction, comme les principales tendances et une analyse des limites et de l’appétit pour le risque de crédit,
    • des renseignements plus agrégés pour le conseil, en particulier des rapports sur les exceptions, les risques associés au portefeuille et les stratégies d’atténuation,
    • des canaux permettant aux fonctions de surveillance de la caisse de réaliser un examen indépendant des renseignements sur le portefeuille;
  • la technologie est intégrée comme il convient et alignée sur l’appétit pour le risque de la caisse;
  • la caisse dispose de l’assurance requise pour gérer le risque potentiel de perte en cas de cyberatteinte et/ou de compromission de renseignements personnels;
  • la caisse évalue et atténue le risque technologique associé à ses activités de prêts commerciaux et ce risque est pris en compte dans le cadre de gestion des risques de l’entreprise;
  • des mesures appropriées de sécurité et de confidentialité des données sont mises en œuvre pour protéger l’intégrité des données et les renseignements personnels des membres de la caisse;
  • la haute direction a mis en œuvre des contrôles internes appropriés relativement à la technologie pour veiller à ce qu’elle fonctionne comme prévu et continue de répondre aux besoins organisationnels;
  • les données sont recueillies et conservées dans le système, et demeurent exactes et exhaustives;
  • les informations sont bien protégées, au repos comme en transit;
  • le système reste disponible avec des interruptions minimales.

Approche concernant le principe 3

Cadre efficace de gestion des risques pour les prêts commerciaux

L’ARSF évaluera dans quelle mesure le cadre de gestion des risques d’une caisse prévoit, de manière adéquate, un ensemble de pratiques, de processus et de technologies qui lui permettent d’évaluer, d’analyser et d’atténuer le risque dans le cadre de ses activités de prêts commerciaux.

Un cadre efficace de gestion des risques permet à une caisse d’améliorer la responsabilisation en matière de protection des données et de déceler les défaillances possibles. En s’attaquant aux problèmes en amont grâce à des pratiques et à des processus de surveillance, il est possible d’éviter que des événements négatifs imprévus ne se produisent.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure :

  • les personnes chargées de la gestion des risques au sein de la caisse sont compétentes et qualifiées, et disposent des ressources, du statut, du pouvoir et de l’indépendance nécessaires pour s’acquitter de leurs responsabilités;
  • le cadre de gestion des risques et les technologies de la caisse recensent l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des risques;
  • la caisse surveille de façon adéquate et efficace son portefeuille de prêts commerciaux et fait des rapports complets au conseil.

La gestion des risques liés aux prêts commerciaux et le conseil

Le conseil, dans le cadre de son rôle de surveillance, aide la caisse à obtenir les résultats attendus en matière de prêts commerciaux en procédant à une surveillance et à une analyse critique efficace des décisions prises par la haute direction en matière de souscription et d’octroi de prêts. Le but est de s’assurer que ces décisions sont conformes à l’environnement de contrôle de la caisse et à la stratégie opérationnelle approuvée par le conseil.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure le conseil effectue ce qui suit :

  • examiner la solidité et l’alignement des contrôles et des fonctions de surveillance visant les activités de prêts commerciaux de la caisse par rapport à l’appétit pour le risque approuvé par le conseil et la stratégie opérationnelle de la caisse;
  • recevoir des rapports à la fois exacts, indépendants, opportuns et objectifs sur les contrôles et les processus de surveillance visant les activités de prêts commerciaux, notamment la seconde ligne de défense (gestion des risques) et la troisième ligne de défense (vérification interne);
  • recevoir des rapports sur les exceptions concernant les risques connexes associés aux prêts commerciaux;
  • examiner ces rapports à la lumière du cadre, et veiller à ce qu’un plan d’action soit créé et mis en œuvre afin de corriger rapidement tout problème relevé lors de la gestion des risques associés au portefeuille de prêts commerciaux.

La gestion des risques liés aux prêts commerciaux et la haute direction

L’ARSF évaluera dans quelle mesure la haute direction a mis en œuvre de façon efficace des contrôles adéquats concernant les activités de prêts commerciaux, et s’est assurée de ce qui suit :

  • un personnel qualifié est chargé des fonctions appropriées et répond aux attentes établies;
  • les fonctions de gestion des risques s’exécutent comme il convient, par exemple, les fonctions de montage et de financement des prêts commerciaux sont séparées;
  • les exceptions aux politiques relatives à la souscription et à l’octroi de prêts commerciaux sont établies et approuvées dans des rapports sur les exceptions destinés au conseil et/ou à un comité de vérification.

Rémunération

Les politiques et les pratiques de rémunération de la caisse doivent être en adéquation avec son profil de risque, de manière à promouvoir une croissance prudente des prêts commerciaux ainsi qu’une prise de risque appropriée. Ces politiques doivent être conformes à l’approche de la caisse concernant la gestion du risque de crédit associé aux prêts commerciaux. Elles doivent également décourager la fraude et favoriser une prise de décision prudente en matière de crédit.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure les politiques de rémunération d’une caisse ont la capacité suivante :

  • promouvoir la croissance des prêts commerciaux, tout en soutenant des pratiques de gestion prudente des risques en conformité avec l’appétit pour le risque approuvé par le conseil et les stratégies de la caisse;
  • inclure des mesures de la qualité du crédit commercial et s’aligner sur l’appétit pour le risque de crédit commercial de la caisse concernant la rémunération variable, entre autres formes de rémunération;
  • équilibrer la prise de risque à court, moyen et long terme, relativement à la rémunération variable du personnel qui intervient dans l’octroi de crédit commercial;
  • être raisonnables et tenir compte des droits et intérêts des membres dans toutes les politiques et pratiques de rémunération qui régissent les activités de la haute direction et des employés.

Pratiques de gestion du risque de crédit et contrôles internes

Un cadre efficace de gestion des risques établit des pratiques de gestion du risque de crédit et des contrôles internes qui garantissent l’atteinte des objectifs de la caisse en matière de prêts commerciaux.

Les pratiques de gestion du risque de crédit consistent, notamment, à créer des cadres de contrôle interne qui permettent de saisir, de mesurer, de gérer, d’atténuer et de rendre compte du risque de crédit. Le cadre de contrôle interne et la gestion du risque de crédit de la caisse doivent favoriser une prise de risque, une analyse et une surveillance du risque de crédit à la fois robustes et appropriées, pendant toute la durée d’une facilité de crédit.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure le cadre efficace de gestion des risques d’une caisse :

  • a établi le niveau de risque de ses contrôles internes relativement aux activités de prêts commerciaux;
  • possède un système de cotation du risque qui est régulièrement mis à jour;
  • dispose d’un système de surveillance et de reddition de compte qui permet de prendre des mesures correctives pour limiter les pertes sur prêts;
  • maintient une diversification prudente au sein du portefeuille pour limiter les risques applicables;
  • a établi des limites agrégées pour les prêts associés à un risque important afin d’atténuer le risque de concentration.

Surveillance du risque de crédit

Un cadre efficace de gestion des risques prévoit un processus qui permet de surveiller le risque de crédit au niveau de chaque opération et au niveau de la gestion active du portefeuille. L’objectif principal de la surveillance du risque de crédit est de repérer à l’avance toute circonstance qui nuit à la qualité du crédit ou qui affaiblit les garanties. Le but est que la caisse puisse agir rapidement pour réduire le risque de perte et éviter d’autres difficultés financières.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure les processus mis en place par la caisse pour surveiller le risque de crédit :

  • tiennent compte des principaux attributs des prêts dans le portefeuille des prêts commerciaux pour repérer de manière efficace la détérioration de la performance d’un prêt;
  • prennent en compte les expositions importantes, le secteur industriel et les risques de concentration;
  • évaluent la qualité des risques de crédit applicables; utilisent les principaux facteurs de risque commercial;
  • font appel à des indicateurs d’alerte à la fois quantitatifs et qualitatifs en cas d’augmentation des risques potentiels associés à un prêt commercial ou à un portefeuille de prêts;
  • prévoient, entre autres, des analyses de portefeuille, avec une analyse des causes fondamentales et une atténuation proactive des pertes (p. ex. renégociation, démarketing, remboursement partiel, sûreté supplémentaire, remboursement intégral et exécution) lorsque les prêts commerciaux présentent des défaillances ou d’autres manquements, ou ne correspondent plus à l’appétit pour le risque de la caisse;
  • génèrent des rapports exacts, notamment des rapports sur les exceptions.

Suffisance de la provision pour pertes sur prêts

Un cadre efficace de gestion des risques comporte une méthodologie d’évaluation qui permet d’établir de façon stricte et régulière la suffisance de la provision pour pertes relativement aux prêts commerciaux. Cette méthodologie consiste notamment à établir et évaluer toute augmentation importante du risque de crédit, conformément aux normes internationales d’information financière (« IFRS 9 »). Le processus qui permet de déterminer une augmentation importante du risque de crédit repose sur une approche prospective fondée sur les renseignements disponibles au sujet de l’emprunteur et sur les renseignements publics, notamment les indicateurs macroéconomiques susceptibles d’avoir une incidence sur la performance du portefeuille. Outre des rapports sur les défaillances et les prêts douteux, la méthodologie d’évaluation pourra inclure des rapports contenant une « liste de surveillance » ou une « liste des irrégularités », ce qui permettra à la caisse de surveiller étroitement tout risque émergent associé à ces prêts commerciaux.

Cotation du risque lié à l’industrie et risque de concentration

Un cadre efficace de gestion des risques établit les paramètres d’un système de cotation du risque qui classe les prêts individuels selon une analyse de crédit et les conditions du marché local dans des catégories par ordre de risque croissant. La méthodologie utilisée par une caisse pour évaluer le risque doit également prendre en compte la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut et l’exposition en cas de défaut. La cotation du risque doit être établie au moment de la demande, dans le cadre du processus d’examen annuel et en cas de nouvelles informations faisant craindre une aggravation du risque de crédit associé au prêt. Le système de cotation du risque d’une caisse doit mesurer ces catégories, établir des limites et évaluer les risques au niveau de chaque prêt et au niveau du portefeuille.

Un système prudent de cotation du risque tient compte, entre autres, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») et les intègre au classement du risque du secteur, aux limites de concentration du crédit et aux examens de la stratégie opérationnelle de la caisse (voir l’annexe 1).

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure le système de cotation du risque de la caisse prévoit ce qui suit :

  • une norme pour mesurer le niveau de risque au niveau de chaque prêt commercial et au niveau du portefeuille tout entier de prêts commerciaux;
  • le classement des prêts commerciaux selon une analyse de crédit et les conditions du marché, et en partie selon des critères objectifs, dans des catégories par ordre de risque croissant, identifiées par des niveaux de risque désignés par un nom ou un numéro. Ce système est appliqué à l’aide de la méthodologie, du calendrier et de la fréquence propres à la caisse.

Simulation de crise et analyse de sensibilité

En vertu d’un cadre efficace de gestion des risques, une caisse devrait effectuer des simulations de crise et des analyses de sensibilité de son portefeuille de prêts commerciaux et de ses activités pour garantir l’identification et l’évaluation des risques potentiels qui pourraient lui porter préjudice. Cette évaluation lui indiquera quelle mesure, s’il en est, elle doit prendre. Notamment, la caisse devra éventuellement mettre à jour sa stratégie opérationnelle et son cadre.

Une caisse devrait définir des paramètres pour les simulations de crise et les analyses de sensibilité, notamment en élaborant une approche concernant la méthode, le calendrier et les déclencheurs des simulations.

Par exemple, l’ARSF évaluera dans quelle mesure une caisse :

  • effectue des simulations de crise et des analyses de sensibilité appropriées concernant ses activités et son portefeuille de prêts commerciaux;
  • effectue des simulations de crise concernant la perte de revenus et l’augmentation des défauts de paiement;
  • effectue des simulations de crise quand survient un changement économique, à l’échelle locale ou nationale.

Annexe I

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

Les facteurs ESG occupent une place de plus en plus importante dans le cadre des activités de prêts commerciaux en raison de leur impact sur le rendement de l’industrie et du secteur. Les facteurs ESG peuvent affecter la viabilité de l’industrie et du secteur d’un emprunteur et avoir des répercussions sur la performance des prêts consentis à l’emprunteur en question et sur la performance du portefeuille tout entier des prêts commerciaux de la caisse.

La présente ligne directrice énonce les facteurs ESG susceptibles d’avoir une incidence sur l’industrie ou les entreprises auxquelles la caisse envisage de consentir des prêts.

  1. Les risques liés à l’environnement peuvent découler, par exemple, des éléments suivants :
    • Le changement climatique
    • La sécurité de l’eau
    • Les risques pour la santé environnementale
    • Les déchets
    • La perte et l’extinction de la biodiversité
  2. Les critères sociaux sont notamment l’engagement communautaire et les valeurs de la coopération, les initiatives liées aux droits de la personne, la diversité et l’inclusion, la lutte contre le harcèlement et la discrimination, et les normes de travail équitable.
  3. Les critères de gouvernance comprennent des facteurs tels que la structure d’entreprise, les opérations financières, la gestion des problèmes et les politiques de lutte contre la corruption.

Date d’entrée en vigueur et examen futur

La présente ligne directrice entrera en vigueur le (à déterminer).

À compter de cette date, la présente ligne directrice remplacera ce qui suit :

  • Avis relatif aux prêts no 3, caisses autorisées à être syndicataires de prêts syndiqués, Société ontarienne d’assurance-dépôts (SOAD), août 2018
  • Guide d’élaboration d’une politique pour les prêts commerciaux, SOAD, février 2014
  • Note d’orientation : Prêts, SOAD, janvier 2018

La date limite à laquelle l’ARSF peut procéder à une révision de la présente ligne directrice est le (à déterminer).

À propos de la présente ligne directrice

La ligne directrice en matière d’interprétation établit la vision de l’ARSF concernant les exigences en conformité avec son mandat prévu par la loi (lois, règlements et règles) afin qu’un cas de non-conformité puisse mener à une mesure d’exécution ou de surveillance.

La ligne directrice en matière d’approche décrit les principes, processus et pratiques internes de l’ARSF concernant les activités de surveillance et l’application du pouvoir discrétionnaire du directeur général, le cas échéant. Elle peut également faire référence à des obligations de conformité, mais elle ne crée pas de telles obligations.

Veuillez vous reporter au cadre de lignes directrices de l’ARSF pour en savoir plus.

Date d’entrée en vigueur : à déterminer

[1] Loi de 2020 sur les caisses populaires et les credit unions, L.O 2020, chap. 36, ann. 7, al. 228(1)-(4), par. 229, al. 230(1)-(7), al. 233(1)-(3), al. 234(1)-(4) et par. 235 [LCPCU de 2020].