Pourquoi cela intéresse-t-il l’ARSF?

Dans le but de s’assurer que les investisseurs ou les prêteurs dans les placements hypothécaires consortiaux non admissibles recevaient les divulgations améliorées requises pour prendre des décisions d’investissement éclairées, la supervision en temps réel par l’ARSF des divulgations des nouvelles opérations de placements hypothécaires consortiaux non admissibles a commencé lorsque la règle 2019-001 sur les cotisations et droits de l’ARSF est entrée en vigueur le 8 juin 2019.

La règle exige que les maisons de courtage d’hypothèques déposent le formulaire 3.2 lorsqu’il est fourni au premier investisseur ou à l’investisseur potentiel au point de vente. L’objectif principal de l’examen « en temps réel » est de permettre à l’ARSF de prendre des mesures en temps utile sur les opérations à haut risque recensées. Cela inclut des demandes de divulgations supplémentaires ou plus claires qui doivent être documentées et communiquées aux investisseurs pour confirmer leur intérêt continu pour le projet. Un autre objectif clé est le suivi des activités de placements hypothécaires consortiaux non admissibles et des tendances du marché.

Ce que nous avons fait, et comment

Pour réduire le fardeau réglementaire lorsque les maisons de courtage traitent avec des investisseurs avertis[1], l’ARSF a mis en œuvre des versions raccourcies révisées des formulaires 3.0, 3.1 et 3.2 relatifs aux placements hypothécaires consortiaux non admissibles en décembre 2019. 

Ces formulaires révisés ont considérablement réduit les exigences de divulgation pour les maisons de courtage qui font affaire avec ces investisseurs. À la fin de 2020 et au début de 2021, l’ARSF a procédé à un examen des maisons de courtage qui ont soumis ces formulaires 3.2 raccourcis afin d’évaluer le risque qu’elles fassent un mauvais usage des nouveaux formulaires, c’est-à-dire qu’elles ne les utilisent pas uniquement pour les investisseurs avertis.

Sur la base de l’examen des opérations historiques de placements hypothécaires consortiaux non admissibles selon les déclarations annuelles et des placements moyens proportionnels des investisseurs désignés pour chacune de ces maisons de courtage, l’ARSF n’a pas noté de variations importantes par rapport aux données déclarées précédemment. Nous avons conclu que le risque de mauvais usage des versions raccourcies des formulaires 3.2 est peu élevé.  

Ce que nous avons découvert

Les maisons de courtage d’hypothèques ont signalé les données suivantes relatives aux placements hypothécaires consortiaux non admissibles dans les déclarations annuelles 2018 et 2019 :

  • le nombre d’hypothèques qui sont des placements hypothécaires consortiaux non admissibles réalisées par l’entremise d’un ou de plusieurs courtiers a diminué de 2,2 %, passant de 1 480 à 1 448 en 2019;
  • la valeur monétaire totale de ces opérations a augmenté de 5,2 % pour atteindre 8,9 G$ (contre 8,5 G$ en 2018);
  • la taille moyenne d’une opération s’élevait à 6,2 M$.

Les données préliminaires de 2020 relatives aux hypothèques qui sont des placements hypothécaires consortiaux non admissibles indiquent que le nombre de ces hypothèques réalisées par l’entremise d’un ou de plusieurs courtiers a diminué de 28 %, à 1 039, pour un montant total de 8 G$ (diminution de 6,25 %). La supervision intense de l’ARSF et l’incertitude persistante du marché pourraient avoir eu un impact sur le nombre d’hypothèques qui sont des placements hypothécaires consortiaux non admissibles depuis 2019.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des formulaires déposés et examinés entre juin 2019 et avril 2021 sur les opérations de placements hypothécaires consortiaux non admissibles réalisées par courtage (sans inclure celles réalisées par plusieurs courtiers) :

Tableau 1 : Résumé des données sur les placements hypothécaires consortiaux non admissibles

 

Du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021
(4 mois)

Du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020
(12 mois)

Du 6 juin 2019 au 31 décembre 2019
(6 mois)

Total des formulaires reçus (à l’exclusion des renouvellements directs, des rachats, des formulaires soumis par erreur, etc.)

187[2]

561[3]

307[4]

Nombre de maisons de courtage ayant soumis des formulaires

30

37

35

Total de la valeur nominale des opérations reçues

1 994 774 035 $

4 562 181 225 $

2 430 806 094 $

Total de la valeur nominale des placements hypothécaires consortiaux non admissibles soumis

10 677 240 $

8 132 230 $

7 917 935 $

Valeur d’investissement moyenne des placements hypothécaires consortiaux non admissibles soumis

4 572 615 $

3 027 383 $

2 955 152 $

Nombre moyen d’investisseurs par opération

5

5

7

Nombre d’opérations comptant au moins un investisseur d’une catégorie désignée

183

520

96*

Nombre d’opérations conclues à des fins d’aménagement ou de construction

59

213

99

Valeur totale des opérations conclues à des fins d’aménagement ou de construction

1 011 486 071 $

3 014 833 861 $

1 210 366 590 $

*N’inclut pas 111 opérations déposées entre le 6 juin 2019 et le 5 novembre 2019, car cette information n’avait pas encore été recueillie.

Alors que le nombre moyen d’investisseurs par opération est resté constant (c’est-à-dire cinq investisseurs par opération), la valeur moyenne des placements individuels a augmenté de 34 % depuis que l’ARSF a mis en place une supervision en temps réel. Cela semble confirmer la tendance selon laquelle des investisseurs plus avertis participent aux opérations de placements hypothécaires consortiaux non admissibles.

L’ARSF a noté que les lacunes les plus courantes en matière de divulgation dans les formulaires prescrits déposés sont les suivantes :

  • Formulaires de déclaration 3.2 incomplets soumis, même lorsque les suivis ont indiqué que les informations étaient pour la plupart disponibles dans d’autres documents hypothécaires, p. ex., utilisation des fonds, classement, risques importants propres à l’opération.
  • Certains formulaires 3.2 utilisaient des méthodes de calcul du rapport prêt-valeur (RPV) qui reposaient sur des hypothèses futures pour évaluer les terrains, notamment dans le cadre de projets de construction et d’aménagement, et ne respectaient pas la méthode d’évaluation « en l’état » prescrite par la législation et les formulaires de divulgation.
  • Mesures prises par l’ARSF : L’ARSF a fait un suivi auprès de ces maisons de courtage lorsque cela s’est produit afin d’obtenir des éclaircissements et de s’assurer qu’elles ont également divulgué aux investisseurs la valeur en l’état et le calcul du RPV utilisant cette évaluation.
  • Depuis le début de 2020, l’ARSF exige que les maisons de courtage divulguent les risques liés à la Covid-19 dans la section des risques importants du formulaire 3.2. Plusieurs maisons de courtage n’ont pas divulgué ces risques.
  • Mesures prises par l’ARSF : L’ARSF a fait un suivi auprès de ces maisons de courtage afin de s’assurer qu’elles divulguaient ces risques et soumettaient de nouveau les formulaires de divulgation aux investisseurs. Dans la plupart des cas, des copies des formulaires des investisseurs signés et mis à jour ont été requises.
  • Plusieurs évaluations n’avaient pas été effectuées pendant l’année qui précédait l’opération.
  • Mesures prises par l’ARSF : L’ARSF a effectué un suivi auprès des maisons de courtage concernées pour en déterminer la raison. L’ARSF a évalué les réponses des maisons de courtage pour déterminer l’impact d’une évaluation datant de plus de 12 mois, en fonction du risque actuel du marché et de la catégorie d’investisseurs impliqués dans le projet.

L’examen par l’ARSF de chacune de ces opérations a révélé qu’en 2020 et 2021, aucune d’entre elles ne présentait un risque élevé pour la protection des investisseurs. Cette évaluation s’est basée sur le fait que les opérations de placements hypothécaires consortiaux non admissibles elles-mêmes ont été désignées comme étant à haut risque (c’est-à-dire un rapport prêt/valeur élevé, l’existence d’une clause de subordination et des conflits d’intérêts) et que les investisseurs étaient avertis.

Cependant, cinq opérations de placements hypothécaires consortiaux non admissibles classées comme étant à haut risque en 2019 ont été commercialisées auprès d’investisseurs, y compris des investisseurs de détail. L’ARSF a examiné la maison de courtage et l’administrateur d’hypothèques connexes et a pris des mesures réglementaires opportunes pour atténuer les risques liés à la protection des investisseurs avant décembre 2019. 

Ce que cela signifie pour vous

La supervision en temps réel était une nouvelle approche de la surveillance qui, par sa mise en œuvre, a favorisé l’amélioration des pratiques de divulgation du secteur et renforcé la protection des investisseurs. Bien que le nombre de suivis et de problèmes relevés (sur une base annualisée) ait augmenté en 2021 par rapport à 2020, ils ont été traités plus rapidement dans les réponses et les documents justificatifs fournis par les maisons de courtage. Cela indique une meilleure appréciation des préoccupations en matière de réglementation et de conformité.

Tableau 2 : Resume du suivi

 

Du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021
(4 mois)

Du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020
(12 mois)

Du 6 juin 2019 au 31 décembre 2019
(6 mois)

Nombre total de suivis réalisés auprès de maisons de courtage[5]

24

66

34

Nombre annualisé de suivis auprès d’une maison de courtage réalisés

72

66

68

Nombre total de problèmes pour tous les suivis

48

89

46

À compter du 1er juillet 2021, les formulaires 3.0, 3.1 et 3.2 seront supprimés et la sous-section 6.3 de la règle sur les cotisations et droits ne s’appliquera plus. D’ici là, les maisons de courtage d’hypothèques sont toujours tenues de déposer auprès de l’ARSF les formulaires 3.2 relatifs aux nouvelles opérations de placements hypothécaires consortiaux non admissibles dans les cinq jours suivant la présentation du formulaire de divulgation au premier investisseur potentiel. L’ARSF partagera ses conclusions avec la CVMO, car celle-ci assumera les responsabilités de surveillance des placements hypothécaires consortiaux non admissibles qui sont vendus aux investisseurs de détail.

Nous encourageons les courtiers en hypothèques qui traitent des placements hypothécaires consortiaux non admissibles à se familiariser avec les documents suivants :


[1] Un investisseur averti est un investisseur qui fait partie d’une catégorie désignée et qui : (1) n’est pas un particulier, ou (2) est un particulier qui, seul ou avec son conjoint, est propriétaire bénéficiaire d’actifs financiers – espèces, valeurs mobilières au sens de la Loi sur les valeurs mobilières, valeur de rachat d’un contrat d’assurance-vie, dépôt ou titre représentatif d’un dépôt – ayant une valeur de réalisation totale supérieure à 5 millions de dollars avant impôts, mais après déduction du passif y afférent, et qui en fournissent une confirmation écrite à la maison de courtage.

[2] Sur une base annualisée, environ 561 opérations de placements hypothécaires consortiaux non admissibles auraient été réalisées en 2021, totalisant environ 6 milliards de dollars sur une base annualisée.

[3] L’écart important entre le nombre de formulaires 3.2 déposés dans le cadre de la supervision en temps réel et le nombre d’hypothèques qui sont des placements hypothécaires consortiaux non admissibles figurant dans la déclaration annuelle 2020 pourrait s’expliquer par le fait que celle-ci demande les hypothèques qui sont des placements hypothécaires consortiaux non admissibles et qui ont été effectuées par l’entremise d’un ou plusieurs courtiers. Dans l’exercice de supervision en temps réel, seules les principales maisons de courtage ont soumis les formulaires. L’ARSF examine actuellement les données de chaque maison de courtage d’hypothèques qui a soumis un formulaire afin d’évaluer les divergences précises et fera un suivi le cas échéant pour obtenir des éclaircissements.

[4] Sur une base annualisée, environ 614 opérations de placements hypothécaires consortiaux non admissibles auraient été réalisées en 2019, totalisant environ 4,8 milliards de dollars sur une base annualisée.

[5] Une petite partie de ces suivis a entraîné la préparation de formulaires 3.2 révisés, qui ont été fournis aux investisseurs pour un examen plus approfondi, avec la possibilité d’annuler la participation dans le placement sur la base des nouvelles informations.