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No CU0061INF

 

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Les credit unions et les compagnies d'assurance constituées en personne morale de l'Ontario sont assujetties à des exigences légales en ce qui concerne la tenue de l'assemblée annuelle de ses membres. Compte tenu de la pandémie de coronavirus et des préoccupations de santé publique connexes, l'Autorité ontarienne de réglementation des services financiers (ARSF) sait que certaines credit unions et compagnies d'assurance se demandent comment respecter ces exigences tout en répondant à ces préoccupations de santé publique. Les credit unions et les compagnies d'assurance devraient examiner toutes les options possibles leur permettant de se conformer aux exigences en matière d'assemblée annuelle sans éventuellement compromettre la santé de leurs membres et actionnaires et de leurs employés. Le présent document d'information1 fournit des lignes directrices à ce sujet.

Exigences pour les credit unions de l'Ontario de tenir une assemblée annuelle des membres

Le paragraphe 212(2) de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions (LCPCU) exige que l’assemblée annuelle des membres de la credit union se tienne au plus tard 120 jours après la fin du dernier exercice terminé de la credit union.

L’article 217.5 de la LCPCU permet à une credit union d’utiliser une plateforme numérique, la téléconférence ou d’autres moyens électroniques pour tenir cette assemblée, à condition que ces moyens ne soient pas interdits par des statuts ou des règlements administratifs de la credit union.   

Si les statuts ou les règlements d’une credit union permettent de tenir une assemblée des membres par voie électronique ou par téléconférence, l'avis de tenue de l'assemblée devrait indiquer que cette-ci est tenue par voie électronique ou par téléconférence et inclure des détails sur la façon dont les membres peuvent y participer.

Si les statuts ou les règlements administratifs d’une credit union ne lui permettent pas de tenir des assemblées de ses membres par voie électronique ou par téléconférence, les administrateurs peuvent adopter une résolution écrite, conformément à l’article 105 de la LCPCU, afin de modifier les règlements administratifs ou statuts de la credit union en vertu de l’article 311 de la LCPCU, afin de permettre la tenue d’une assemblée par le biais d'une plateforme numérique, par téléconférence ou d’autres moyens électroniques. La modification doit être approuvée par une résolution spéciale des membres, qui pourrait être adoptée lors d’une assemblée des membres électronique ou par téléconférence, à condition que l’approbation de la résolution soit rétroactive à la date à laquelle le Conseil d’administration de la credit union a modifié les statuts ou les règlements administratifs pour la première fois.

Les credit unions devraient également suivre les processus et protocoles en matière de prise de décisions énoncés dans leurs plans de continuité des activités qui traitent des circonstances dans lesquelles les assemblées en personne ne sont pas possibles. L'ARSF tiendra compte des préoccupations actuelles en matière de santé publique lorsqu'elle déterminera de quelle façon elle exercera les pouvoirs discrétionnaires dont elle dispose en vertu de la LCPCU. Veuillez aviser votre gestionnaire des relations de l'ARSF dès que possible si vous avez besoin que l'ARSF exerce ce pouvoir discrétionnaire afin de faciliter les processus et protocoles énoncés dans votre plan de continuité des activités.

Tenue de l’assemblée annuelle : prorogation de délai

Le paragraphe 212(3) de la LCPCU permet au directeur général de l'ARSF d'autoriser la credit union qui en fait la demande à tenir l’assemblée annuelle de ses membres plus tard que 120 jours après la fin de son dernier exercice terminé si la prorogation du délai est considérée comme étant raisonnable dans les circonstances.

Toute demande présentée au directeur général en vertu du paragraphe 212(3) de la LCPCU sera examinée au cas par cas. Lorsqu'il examinera ces demandes, le directeur général tiendra compte des recommandations actuelles de Santé publique Ontario, affichées à l'adresse publichealthontario.ca/fr. Toute demande de ce type présentée par une credit union doit être soumise par l’intermédiaire du gestionnaire des relations de l'ARSF de la credit union.     

Il est essentiel de présenter des rapports en temps opportun aux membres afin d’assurer un contrôle démocratique efficace par les membres d'une credit union, qui est un principe coopératif clé du fonctionnement des credit unions. Compte tenu de l'importance de la présentation de rapports aux membres en temps opportun et de l'incertitude entourant la continuation des préoccupations de santé publique actuelles concernant les réunions d'un grand nombre de personnes, les credit unions devraient se prévaloir des solutions de rechange aux réunions en personne envisagées à l'article 217.5 de la LCPCU, plutôt que de chercher uniquement à obtenir une prorogation de délai pour tenir son assemblée annuelle. Au besoin, les credit unions devraient prendre les mesures nécessaires pour modifier leurs statuts ou leurs règlements administratifs afin de faciliter le recours à ce type d'options. Toute demande de prorogation de délai pour la tenue de l’assemblée annuelle d’une credit union devrait décrire les mesures que prend la credit union afin d'organiser l'assemblée conformément à l’article 217.5.

Exigences pour les compagnies d'assurance constituées en personne morale de l'Ontario de tenir une assemblée générale annuelle

Les sociétés d'assurance mutuelle et à capital actions sont constituées en personnes morales de l'Ontario en vertu de la Loi sur les personnes morales, L.R.O. 1990 (Loi sur les personnes morales).
 
Le paragraphe 159(1) de la Loi sur les personnes morales exige la tenue d'une assemblée des actionnaires et des membres convoquée pour l’élection des administrateurs dans les trois premiers mois de chaque année aux date, heure et endroit prescrits par les règlements administratifs de la société.

Le paragraphe 125(1) de la Loi sur les personnes morales permet aux sociétés de tenir leur assemblée annuelle par téléconférence ou par voie électronique, sauf disposition contraire des règlements administratifs. Toutefois, les compagnies d'assurance constituées en personnes morales de l'Ontario sont exemptées de cette disposition et ne peuvent pas compter sur elle pour tenir leur assemblée annuelle par téléconférence ou par voie électronique.

Possibilité d’obtenir une ordonnance du tribunal permettant une assemblée de la compagnie d'assurance par voie électronique ou par téléconférence

L'article 297 de la Loi sur les personnes morales permet à un administrateur, un actionnaire ou un membre d'une compagnie d'assurance constituée en personne morale de l'Ontario de demander au tribunal une ordonnance autorisant la compagnie d'assurance à tenir une assemblée de ses actionnaires et de ses membres par téléconférence ou par voie électronique, s'il n'est pas pratique pour la compagnie d'assurance de tenir son assemblée annuelle en personne. L'obtention d'une telle ordonnance du tribunal permettrait à une compagnie d'assurance de satisfaire aux exigences susmentionnées du paragraphe 159(1) de la Loi sur les personnes morales

L'ARSF appuie le recours à l'article 297 pour réduire les risques pour la santé publique et pour atteindre l'important objectif de faire rapport aux actionnaires lors d'une assemblée annuelle et d'assurer le respect de la démocratie des actionnaires. On encourage les assureurs régis par la Loi sur les personnes morales à demander en urgence une ordonnance du tribunal en vertu de l'article 297 afin de pouvoir tenir leur assemblée annuelle par voie électronique ou par téléconférence, alors que la tenue d'assemblées générales annuelles en personne continue de présenter un risque pour la santé publique.

Lignes directrices sur les assemblées électroniques, par téléconférence et numériques

L'ARSF s'attend à ce que l'assemblée annuelle des credit unions ou des compagnies d'assurance constituées en personnes morales de l'Ontario tenue par voie électronique, numérique ou par téléconférence soit menée en respectant certains principes, notamment :

  • L'élargissement de la participation des membres et des actionnaires aux assemblées annuelles devrait être mis en valeur et encouragé. Les credit unions et les compagnies d'assurance constituées en personnes morales de l'Ontario qui intègrent la technologie à leur assemblée annuelle devraient l'utiliser comme outil pour élargir et non limiter la participation aux assemblées des membres et des actionnaires. Si une option électronique, numérique ou de téléconférence est utilisée, le type d'option devrait faciliter la participation à l'assemblée des participants à distance dans la mesure du possible.
  • Les assemblées des membres et des actionnaires devraient promouvoir un traitement équitable et égal de tous les participants à l'assemblée. 
  • Des possibilités d'interaction significative entre les membres et actionnaires et les administrateurs devraient être offertes. Les credit unions et les compagnies d'assurance constituées en personne morale de l'Ontario, ainsi que leur conseil d'administration, devraient faciliter une interaction significative entre les membres et actionnaires et les membres du conseil d'administration, alors qu'ils examinent des questions de durée et de coûts. Une assemblée des membres et des actionnaires tenue par voie électronique ou par téléconférence devrait offrir les mêmes occasions de poser des questions et de discuter que lors d'une assemblée en personne.
  • Les credit unions et les compagnies d'assurance constituées en personne morale de l'Ontario devraient communiquer aux membres et aux actionnaires les avantages que comporte une assemblée par voie électronique ou par téléconférence. Les credit unions et les compagnies d'assurance constituées en personne morale de l'Ontario devraient communiquer clairement avec leurs membres et actionnaires avant de passer à une assemblée par voie électronique ou par téléconférence afin de s'assurer que les membres et les actionnaires comprennent bien comment ils peuvent participer à l'assemblée de manière significative.

L'ARSF appuie également les pratiques exemplaires suivantes pour l'assemblée des membres et des actionnaires des credit unions et des compagnies d'assurance constituées en personne morale de l'Ontario tenue par voie électronique ou par téléconférence :

  1. Accès à l'assemblée : Les membres et les actionnaires devraient recevoir des instructions claires sur la façon d'accéder à l'assemblée par voie électronique ou par téléconférence, y compris tout appareil, navigateur Web ou connectivité Internet dont ils pourraient avoir besoin.
  2. Soumission des questions : Les membres et les actionnaires devraient recevoir des directives claires indiquant la façon dont ils peuvent soumettre leurs questions et précisant si et dans quelle mesure des limites seront imposées aux questions en ce qui trait à la durée ou au contenu.
  3. Assistance technique : On devrait fournir aux membres et aux actionnaires le nom d'une personne-ressource au cas où ils auraient besoin d'une assistance technique avant ou pendant l'assemblée.
  4. Justification de la tenue de l'assemblée par voie électronique, numérique ou par téléconférence : On devrait communiquer aux membres et aux actionnaires les raisons pour lesquelles l'assemblée annuelle se tient par voie électronique, numérique ou par téléconférence plutôt qu'en personne (p. ex., préoccupations de santé publique relatives à la pandémie de coronavirus).
  5. Participation et vote : Il faudrait fournir des directives concernant la façon dont la participation à l'assemblée sera confirmée, comment le vote s'effectuera et la manière dont la participation individuelle des membres et des actionnaires sera consignée.

Date d'entrée en vigueur : Le 16 mars 2020


1 L’information est l’un des quatre types de lignes directrices qui peuvent être utilisées en vertu du cadre de lignes directrices de l'ARSF. L’information expose la vision de l’ARSF concernant certains sujets sans la création de nouvelles obligations de conformité pour les entités réglementées. Pour obtenir plus de détails, consulter https://www.fsrao.ca/fr/reglementation/lignes-directrices/cadre-de-lignes-directrices-de-larsf